Коммерческим организациям, осуществляющим финансово-хозяйственную деятельность, очень часто требуются внесения изменений, как связанные с корректировками в учредительных документах, так и не относящиеся к ним (т.е. изменения в Единый государственный реестр юридических лиц).
В рамках действующего законодательства РФ, сменить участников в ООО можно несколькими вариантами: через оформление нотариальной сделки купли-продажи доли, через регистрацию нового участника и внесения им дополнительного вклада в Уставный капитал Общества (для простоты в разговорной речи используется выражение – через увеличение Уставного капитала), путем продажи доли с использованием преимущественного права покупки доли. Рассмотрим все плюсы и минусы двух самых распространенных вариантов смены участников:
Задача: в Обществе два участника, которые хотят продать свои доли третьему лицу, размер Уставного капитала Общества равен 10 000 рублей. Для совершения сделки потребуются следующие правоустанавливающие учредительные документы (оригиналы) Общества с ограниченной ответственностью: Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН); Свидетельство о постановке на налоговый учет в ИФНС (ИНН); Решение и (или) Протокол о создании ООО; Устав ООО (действующая редакция) – копия, заверенная регистрирующим органом; Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц сроком давности – не более 30 дней; Приказ на руководителя организации; Список состава участников; Письмо о том, что уставный капитал Общества участниками оплачен полностью; Уведомления о намерении продать долю в Уставном капитале Общества (от каждого участника, который намеревается продать долю в адрес ООО, а так же в адрес другого участника Общества); Заявления об отказе в использовании преимущественного права покупки доли в Уставном капитале Общества (от каждого участника в адрес Общества и в адрес другого участника); Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001 (рекомендованная форма, для простоты, называемая «новая»).
Обязательными требованиями для совершения нотариальной сделки купли-продажи доли являются: присутствие у нотариуса продавцов и покупателя. Если кто-то из продавцов и покупателей находится в браке, то необходимо получить нотариальное согласие супруга/супруги на отчуждение доли. Если такое согласие заранее оформить не получилось - можно приехать вместе с супругой/супругом на сделку купли-продажи доли и оформить все в один день, главное, не забыть гражданские паспорта и Свидетельства о браке; наличие всех необходимых учредительных документов Общества. Если все условия для сделки соблюдены, совершается нотариальная сделка купли-продажи доли. Нотариус ставит удостоверительную надпись на Заявлениях об отказе в использовании преимущественного права покупки доли в Уставном капитале Общества и на Заявлении по форме Р14001 и в течение трех дней нотариус обязан уведомить регистрирующий орган о произошедшей сделке, либо по почте, либо лично.
Стоимость одной сделки варьируется от 13 000 до 15 000 рублей, в зависимости от номинальной стоимости продаваемой доли, от количества удостоверяемых нотариусом документов, в том числе копий учредительных документов Общества, на основании которых совершается сделка, от способа уведомления регистрирующего органа о состоявшейся сделке. Если исходить из максимальной стоимости одной сделки общей стоимость 15 000 р., то за две сделки придется заплатить порядка 30 000 рублей.
Сделка считается совершенной с момента подписания договора купли-продажи доли. Для третьих лиц смена участников происходит с момента государственной регистрации данных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.
Примечание:Сроки регистрации изменений в ЕГРЮЛ зависят от того, каким способом нотариус уведомляет регистрирующий орган о произошедшей сделке. Необходимо готовиться к тому, что срок регистрации изменений по смене участников, отправленных по почте, занимает примерно месяц – полтора месяца, это связано с организацией работы Почты России. Такой способ уведомления регистрирующего органа о совершенной сделке выбирают те клиенты, которые хотят хоть чуть-чуть сэкономить на стоимости нотариальных услуг и у которых не горят сроки. Помимо длительного срока в данном способе регистрации изменений есть еще один большой минус: увидев ошибку в Выписке из ЕГРЮЛ (регистрирующий орган не выводит старых участников, но при этом вводит новых и получается разночтения между общим размером уставного капитала Общества и суммировании всех долей участников) нет возможности «не отходя от кассы» подать на исправление ошибки.
Клиенты, у которых в приоритете стоят сроки, и безошибочность внесения изменений выбирают и оплачивают услуги нотариуса за личную подачу в регистрирующий орган. В таком случае документы о произошедших изменениях получаются в регистрирующем органе по доверенности (простой письменной формы) с копией Заявления формы Р14001 на седьмой рабочий день, от даты подачи документов.
Вход нового участника и внесения им дополнительного вклада в Уставный капитал Общества Задача: в Обществе два участника, которые хотят выйти из состава участников и сменить руководителя организации, но по каким-то причинам (длительная заграничная поездка, болезнь, другие обстоятельства) не могут совершить нотариальную сделку купли-продажи доли. Есть третье лицо, которое хочет войти в Общество как участник, и как руководитель организации, и готово заняться вопросом регистрации данных изменений.
1 этап.
Третье лицо пишет Заявление на имя руководителя ООО (далее Общество) о намерении войти в состав участников, путем внесения дополнительного вклада в Уставный капитал Общества.
Участники принимают решение на Общем собрании о принятии его в состав участников, таким образом, увеличив Уставный капитал (УК) Общества на сумму вносимого вклада и утверждают новый состав участников, а так же перераспределяют доли в УК. Еще одним вопросом повестки дня должно быть переизбрание единоличного исполнительного органа Общества.
Если третье лицо дополнительный вклад вносит в виде имущества, то должен быть составлен Акт приема-передачи имущества, подписанный руководителем Общества и лицом, передающим имущество. В таком случае, в решении участников на общем собрании должна быть ссылка на Акт, по которому третье лицо входит в состав участников и на какую сумму вносит имущество.
Назначенный (новый) руководитель Общества заверяет Заявления по формам Р13001 (об увеличении УК и регистрации новой редакции Устава Общества) и Р14001 (о смене руководителя, об изменении сведений об участниках Общества и сведений о новом участнике, у которого возникают правоотношения). Не позднее месяца от даты принятия решения, руководитель обязан уведомить регистрирующий орган о произошедших изменениях. В регистрирующий орган подаются следующие документы для регистрации данного вида изменений: Заявление Р14001 (рекомендованная, новая форма), Р13001 (можно подавать старую, утвержденную форму), новая редакция Устава, Решение /Протокол об изменениях, Заявление о внесении дополнительного вклада, подтверждающий документ о внесении вклада (Акт приема-передачи имущества, если вклад вносился имуществом), копия новой редакции Устава, запрос на предоставлении надлежащим образом заверенной копии Устава, квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений в размере 800 рублей, а так же, квитанция об оплате государственной пошлины за предоставление копии Устава в размере 400 рублей.
На седьмой рабочий день с момента подачи документов руководитель получает зарегистрированные изменения лично, или же отправляет кого-нибудь по Доверенности (простой письменной формы).
2 этап:
Участники Общества пишут Заявления о выходе из состава участников на имя руководителя Общества.
Единственный участник (тот который входил в первом этапе) принимает решение о перераспределении долей. Таким образом, доли выходящих участников переходят Обществу.
Руководитель Общества заверяет у нотариуса Заявление по форме Р14001 (рекомендованная, новая форма) с приложениями на выходящих участников, с приложением на Общество и указанием общего размера и общей доли Уставного капитала, которые Обществу перешли от участников.
Не позднее месяца от даты принятия решения руководитель обязан уведомить регистрирующий орган о произошедших изменениях. В Регистрирующий орган подаются следующие документы: Заявление формы Р14001, Заявления о выходе участников, Решение о перераспределении долей. Получение изменений происходит по той же схеме, как и в первом этапе.
3 этап:
Распределение доли, принадлежащей Обществу должно произойти в течение года. Подавать на регистрацию изменений должен руководитель Общества. Как правило, доля принадлежащая Обществу распределяется единственному участнику Общества на основании его Решения.
В регистрирующий орган для регистрации изменений подаются следующие документы: Решение единственного участника Общества о перераспределении долей, Заявление по форме Р14001 (новая рекомендуемая форма) с приложениями: на единственного участника (ставится галочка в пункте «изменения сведений»), на Общество (с галочкой в разделе 2 – распределение доли, с указанием номинальной стоимости доли и процентного соотношения доли к УК, а так же в разделе 5 – в пунктах о номинальной стоимости и процентном соотношении доли к УК, пишутся нули).
Примечание:
Подведем итоги. В каждом из описанных способов по смене участников есть свои плюсы и минусы, а так же есть множество нюансов, которые необходимо учитывать при подготовке, подаче и получении документов из регистрирующего органа.
Так, например, смена участников через нотариальную сделку купли-продажи доли выгодна, если у Вас поджимают сроки или Вы хотите быть уверенными в безошибочности внесения изменений в ЕГРЮЛ регистрирующим органом, если у Вас не более двух участников хотят продать долю (чем больше участников, тем дороже Вам обойдется услуга нотариуса по сделкам купли-продажи долей: 5 участников продают доли, одна сделка стоит примерно 14 000 рублей, итог сделки: 5 * 14 000 р. = 70 000 рублей).
Смена участников через увеличение уставного капитала Общества очень выгодна тем юридическим лицам, у которых большое количество участников, нет возможности прийти на сделку к нотариусу.
Ценная и важная информация Очень важно перед внесением каких-либо изменений сверить все данные в Выписке из ЕГРЮЛ с учредительными документами и паспортными данными участников и руководителя. В зависимости от наличия ошибок (если таковые есть) определяется вариант внесения изменений.
Если же Вы не заметили ошибку и подали в регистрирующий орган документы с данными, которые считаете правильными, а в ЕГРЮЛ внесены другие данные – Вы получите Решение об отказе в государственной регистрации изменений.
Пример
ООО «Триумф»: подали документы на перерегистрацию и смену директора, заявителем был действующий (старый) директор. Клиенты сами готовили все поправки. Протокол об изменениях, Устав в новой редакции, Заявления по формам Р13001 (для перерегистрации) и Р14001 (для смены директора). У действующего директора изменились паспортные данные, регистрирующий орган об изменениях не уведомили, следовательно, в ЕГРЮЛ остались старые данные. Документы же были подготовлены, заверены и поданы в регистрирующий орган с новыми паспортными данными директора. Через семь рабочих дней результат был «на лицо»: регистрирующим органом были вынесены Решения об отказе по двум формам Заявлений (Р14001 и Р13001). Основания отказа по форме Р14001: «Среди представленных документов отсутствуют: Заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы…, а именно: представленное в регистрирующий орган Заявление удостоверено подписью Липутина М.В., с указанием паспортных данных, отличных от паспортных данных лица, имеющего право без доверенности действовать от имени данного юр. лица, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ, в соответствии с чем указанное лицо, представившее заявление в регистрирующий орган, не может быть идентифицировано как лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени юр. лица» Решение об отказе по форме Р13001 (основание: среди представленных для регистрации документов отсутствуют: Заявление, удостоверенное подписью уполномоченного лица) вынесено в связке с отказом по форме Р14001.
Из-за такой невнимательности клиенты потеряли время (им пришлось заново подавать эти изменения, но уже с нашей помощью), а так же понесли дополнительные денежные расходы на: заверение Заявлений у нотариуса, на оплату государственной пошлины за регистрацию изменений (гос. пошлину за копию Устава регистрирующий орган возвращает вместе с выдачей решения об отказе).
Если Вы все же дорожите своим временем и деньгами – обращайтесь в нашу компанию. Мы, знаем, как правильно вносить любые изменения в ЕГРЮЛ и в учредительные документы юридических лиц. Обратившись же к дилетантам, Вы можете получить из регистрирующего органа Решение об отказе в государственной регистрации изменений. В связи с этим, Вы рискуете потерять время и очередную сумму денег (т.к. придется заново подавать документы в регистрирующий орган и оплачивать государственную пошлину за регистрацию изменений). Наши опытные специалисты всегда смогут подобрать подходящий для Вашей ситуации способ внесения тех или иных изменений.
Регистрация ООО, в документы которого требуется внести изменения, может быть комплексной (если наши специалисты выполняют всю работу «от и до»), может быть и частичной. Так, например, если Вам необходима только регистрация изменений видов деятельности предприятия, то именно эта процедура и будет выполнена представителями «Фемида Центр», в то время как проверку всех юридических данных компании берет на себя сам заказчик или уполномоченное им лицо.
Как показала практика, регистрация ООО, где необходимы изменения в учредительных документах, проходит быстрее, если проводится временно нанятыми специалистами, выполняющими все этапы работ. Это негласное правило касается и регистрации изменений видов деятельности организации. Каждый человек должен быть занят своим делом, и от того, что Вы нагрузите дополнительной работой своего штатного юриста или займетесь этой проблемой самостоятельно, может пострадать другая, основная сфера его или Вашей деятельности.
Регистрация ООО, изменения в котором кажутся на первый взгляд незначительными, может потом вылиться в массу проблем с документами, которыми некогда и некому заниматься. Гораздо проще сразу обратиться за внесением изменений и регистрацией ООО к узкопрофильным специалистам, которые комплексно подойдут к решению Вашего вопроса.
Компания «Фемида Центр» - это быстрая регистрация ООО, внесение изменений в учредительные документы, помощь при сборе и обработке необходимых данных. Одной из самых популярных процедур по этому профилю у нас является регистрация изменений видов деятельности организации. Регистрация ООО, где необходимо внесение именно этих изменений, проходит в достаточно сжатые сроки и имеет достаточно низкую стоимость.
Регистрация ООО специалистами компании «Фемида центр», требующая изменения уже имеющихся данных, обойдется Вам во много раз дешевле даже самостоятельной организации процесса. Из-за допущенных при изменении регистрации ООО ошибок Вы теряете и время, и финансы, а выполнить все грамотно с первого раза способны единицы. Чтобы не наносить повторные визиты в госинспекции, Вам потребуется погрузиться в это дело с головой. На протяжении как минимум недели Вы должны будете сосредоточиться только на регистрации ООО и связанных с ней изменениях.
Регистрация изменений в ООО – дело, с которым быстро справляются только профессионалы. Многие наши сотрудники работали раньше «по ту сторону баррикад», и нам прекрасно известно, на что в первую очередь обращают внимание государственные юристы, когда им приносят бумаги на внесение изменений в учредительные документы или требуется регистрация нового ООО.
Повторная регистрация ООО: изменения в уставных документах Известно, что ранее установленные законом от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ сроки перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью, предполагающие повторную регистрацию ООО и внесение изменений в уставные документы до 1 января 20019 года перенесены. Вернее, в соответствии с действующим на сегодняшний день законодательством новые сведения в устав вносятся планово. То есть, регистрация в ООО изменений, предусмотренных законом, проводится одновременно с другими изменениями. При этом порядок формальных процедур остался прежним. Это значит, что регистрация изменений видов деятельности, состава и пр. требует выполнения следующих действий: Принятие соответствующего решения общего собрания всех учредителей общества. Создание новой редакции уставных документов для регистрации изменений ООО. Составление договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью. Подписанного всеми участниками общества учредительного договора. Свидетельства ОГРН. Решений о создании общества и назначении руководителя. Абсолютную уверенность в юридической грамотности составленных документов. Значительную экономию времени, затраченного на оформление бумаг и подачу их в соответствующие инстанции. Возможность решить наиболее сложные, неординарные и неоднозначные задачи максимально эффективно и с минимальными финансовыми потерями. Пунктуальность и оперативность. Гибкая политика ценообразования. Гарантии выполнения поставленных задач. Заказ услуг
* - пункты, отмеченные звездочкой (*) обязательны для заполнения.
